Лицензия MiCA CASP

Авторизация MiCA CASP коротко

MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) это единый регламент ЕС для услуг на рынке криптоактивов. К поставщикам криптоуслуг он применяется с 30 декабря 2024 года. Компании, которая обменивает, хранит, переводит криптоактивы или организует торговлю ими для клиентов из ЕС, нужна авторизация CASP от регулятора одной из стран союза. Полученная авторизация паспортируется на все 27 стран ЕС.

Короткая версия для основателя или комплаенс-офицера, который планирует переход:

• Одна лицензия покрывает весь ЕС через механизм паспортирования.
• Стартовый капитал от 50 000 до 150 000 евро в зависимости от набора услуг.
• Реалистичный срок от старта до авторизации: 6-12 месяцев, главный фактор это качество досье и выбранный регулятор.
• Национальные крипторежимы (регистрации эстонской FIU, литовской FNTT, французский статус PSAN, крипто-кастоди BaFin) сворачиваются и заменяются авторизацией CASP.
• Реальное присутствие в стране лицензии обязательно. Компании-почтовые ящики отклоняются.

Кто считается CASP по MiCA

Поставщик услуг в сфере криптоактивов (CASP) это юридическое лицо, которое профессионально оказывает клиентам одну или несколько криптоуслуг. Перечень регулируемых услуг в MiCA закрытый:

• хранение и администрирование криптоактивов клиентов;
• управление торговой платформой для криптоактивов;
• обмен криптоактивов на деньги или другие криптоактивы;
• исполнение поручений клиентов по криптоактивам;
• размещение криптоактивов;
• прием и передача поручений;
• консультации по криптоактивам и управление портфелем;
• переводы криптоактивов по поручению клиентов.

Если бизнес-модель затрагивает любую из этих услуг для клиентов из ЕС, компания попадает под регулирование. Это централизованные биржи, брокеры, OTC-дески, кастодианы и кошельки с контролем ключей клиентов, а также платежные модели, которые перемещают криптоактивы за клиентов. Под MiCA попадают и компании вне ЕС, которые активно привлекают европейских клиентов: обратная инициатива клиента (reverse solicitation) остается узким исключением, а не бизнес-моделью.

Выпуск стейблкоинов регулируется отдельной частью MiCA (токены с привязкой к активам и токены электронных денег) со своим режимом. Если в планах выпуск токена электронных денег, анализ пересекается с треком лицензии EMI, и его стоит проводить вместе.

Требования к капиталу: классы 1, 2 и 3

MiCA задает стартовый капитал по классам услуг, разбивка показана в таблице на этой странице. Класс 1 (50 000 евро) покрывает консультационные услуги и работу с поручениями. Класс 2 (125 000 евро) покрывает обмен, исполнение, хранение, размещение и переводы. Класс 3 (150 000 евро) применяется к управлению торговой платформой.

На практике важны два правила. Первое: при комбинации услуг из разных классов минимум задает высший класс. Биржа, которая еще и хранит активы клиентов, считается по классу 2; добавьте торговую площадку, и это уже класс 3. Второе: стартовый капитал только нижняя планка, собственные средства должны постоянно держаться на уровне не ниже большего из двух значений: минимума класса и четверти фиксированных расходов за прошлый год.

Капитал должен быть реально внесен и подтвержден на момент подачи. Регулятор проверяет источник средств акционеров в рамках оценки деловой репутации, поэтому структуру финансирования стоит сделать чистой и документируемой до подачи, а не после.

Процесс авторизации по шагам

Пять этапов выше отражают то, как мы ведем заявки на практике. Центр тяжести здесь само досье. Заявка CASP это полноценный пруденциальный пакет, а не анкета:

• программа деятельности с описанием каждой услуги и порядка ее оказания;
• политики и процедуры AML/CFT по правилам ЕС;
• корпоративное управление, включая документы деловой репутации руководства и квалифицированных акционеров;
• политика хранения с сегрегацией клиентских активов и схемой управления ключами;
• управление ИТ-рисками по DORA, включая реагирование на инциденты и непрерывность бизнеса;
• процедуры по конфликтам интересов, жалобам и предотвращению рыночных злоупотреблений;
• пруденциальные гарантии, подтверждающие капитал.

После подачи регулятор сначала проверяет комплектность досье, затем проводит содержательную оценку. Планировать стоит 6-12 месяцев от старта до решения. Главный фактор срока это качество первой подачи: досье, которые вызывают длинные циклы запросов RFI, теряют месяцы.

Переходный период и национальные дедлайны

MiCA дала действующим национальным регистрантам переходный период: работать по старой регистрации, пока рассматривается заявка на CASP. Странам разрешили сокращать этот период, и большинство так и сделали.

Практическая картина на середину 2026 года такая: переходное окно закрыто или закрывается в странах, значимых для криптооператоров, и национальные режимы вроде регистрации эстонской FIU или французского PSAN больше не работают как самостоятельное основание для обслуживания клиентов из ЕС. Оператор, который пропустил национальный дедлайн без поданной заявки CASP, не попадает под переходные положения: ему нужна новая авторизация, а до ее получения нет чистого правового основания принимать клиентов из ЕС.

Для команд, которые еще работают по национальной лицензии, вопрос уже не в том, переходить ли на MiCA, а где подаваться и как быстро выбранный регулятор рассматривает. Это задача подбора юрисдикции, и здесь работает сравнительная таблица выше.

Как выбрать юрисдикцию

Все 27 стран выдают одинаковую авторизацию с одинаковым паспортированием, поэтому выбор упирается в практику регулятора, а не в саму лицензию. Что реально двигает решение:

• Скорость и предсказуемость. Литва рассматривает криптозаявки быстрее большинства крупных регуляторов, досье подается на английском.
• Язык производства. Германия и Польша ждут досье и переписку на местном языке, это добавляет стоимость и время. Мальта, Ирландия, Литва, Нидерланды и Люксембург работают на английском. Детали по Мальте собраны на странице криптолицензии на Мальте.
• Стиль регулятора. BaFin и ЦБ Ирландии ведут ревью институционального уровня под капитализированных заявителей; небольшие регуляторы доступнее для компактных команд.
• Зачет перехода. Действующая мальтийская лицензия VFA или французская регистрация PSAN обычно дают более быстрый локальный путь конверсии, чем холодная подача в другой стране.
• Банкинг и инфраструктура. Доступ к SEPA и криптодружелюбным банкам различается по странам и часто определяет шорт-лист не меньше, чем регулятор.
• Экономика налогов и присутствия. Ставка налога значит меньше, чем стоимость людей: MiCA требует, чтобы руководство реально управляло бизнесом из страны лицензии, поэтому рынок зарплат выбранной страны становится постоянной строкой расходов.

За пределами ЕС национальные режимы продолжают существовать и могут дополнять европейскую структуру для рынков вне союза. Варианты собраны в нашем хабе криптолицензий, включая страницу по Эстонии для команд, которые сравнивают старую регистрацию с путем MiCA.

Паспортирование по ЕС

После авторизации CASP уведомляет домашнего регулятора о странах, где намерен оказывать услуги. Регулятор пересылает уведомление, и CASP работает трансгранично в режиме свободы услуг или через филиалы. Повторного ревью в принимающих странах нет, как нет и постранового набора лицензионных платежей. Это и есть главный экономический аргумент MiCA против лоскутного набора национальных разрешений.

Паспортирование покрывает услуги, перечисленные в авторизации. Если позже добавляется услуга из более высокого класса капитала, это расширение авторизации у домашнего регулятора, а не новая лицензия.

Где заявки CASP проваливаются

Повторяющиеся слабые места в досье, которые застревают:

• Нет реального присутствия. Директора, которые живут в другой стране и прилетают раз в квартал, не проходят требование эффективного управления.
• ИТ-риски по остаточному принципу. Соответствие DORA оценивается внутри ревью CASP; тонкая глава по ИТ-безопасности порождает самые длинные циклы RFI.
• Дыры в схеме хранения. Регулятор разбирает управление ключами, сегрегацию клиентских активов и сценарий банкротства. Маркетинговые формулировки это ревью не переживают.
• Непрозрачные акционеры. Каждого квалифицированного владельца проверяют; нерешенные вопросы источника средств замораживают досье.
• Шаблонные политики. Ревьюеры читают сотни досье и узнают типовые AML-мануалы, которые не совпадают с заявленной бизнес-моделью.

Что меняется по сравнению с национальной регистрацией VASP

Большинство национальных крипторежимов были AML-регистрациями: регулятор проверял бенефициаров и AML-офицера и почти не трогал остальной бизнес. Авторизация CASP это пруденциальная лицензия, ближе к режиму инвестиционных компаний, и ежедневные обязанности это отражают:

• правила ведения бизнеса: действие в интересах клиента, раскрытие затрат, стандарты маркетинга;
• режим ответственности за хранение: CASP отвечает перед клиентом за утрату криптоактивов на кастоди, исключения узкие;
• европейский режим рыночных злоупотреблений для криптоактивов с обязанностями по мониторингу и отчетности;
• работа с жалобами с контролируемыми сроками ответа;
• регулярная пруденциальная и статистическая отчетность домашнему регулятору;
• правила аутсорсинга и надзор за критичными ИТ-подрядчиками уровня DORA.

Бюджет только на подачу упускает вторую половину. Комплаенс-функция, которая убедила регулятора в день подачи, должна работать и после авторизации: надзор проверяет действующих CASP, а не только заявителей.

Структура затрат помимо капитала

Стартовый капитал это видимая цифра, и она остается на балансе компании. Деньги, которые компания реально тратит, лежат в другом:

• пошлины регулятора за рассмотрение и надзор, различаются по странам и набору услуг;
• локальное присутствие: зарплаты директоров-резидентов, комплаенс-офицера и MLRO, постоянные расходы по ставкам местного рынка;
• подготовка досье и юридическое сопровождение;
• аудит и финансовая отчетность с первого года;
• ИТ-инструменты и мониторинг под требования DORA и режима рыночных злоупотреблений.

Мы сознательно не публикуем цифры пошлин на этой странице: регуляторы пересматривают тарифы, и устаревшее число на лицензионной странице стоит дороже в доверии, чем приносит. Полную стоимость пути под ваш набор услуг считаем на скоупинге.

Как Incluence ведет вашу заявку

Мы ведем заявку от подбора юрисдикции до работы после авторизации: шорт-лист регуляторов под вашу бизнес-модель, gap-анализ, подготовка полного досье, диалог с регулятором и ответы на RFI, настройка комплаенс-процессов, по которым вас будут проверять после одобрения. Наша команда подавалась к регуляторам из сравнительной таблицы выше и знает их текущую практику ревью, а не только текст регламента.

Если вы взвешиваете MiCA против работы по национальной лицензии или выбираете между двумя странами, короткого скоупинг-звонка обычно достаточно, чтобы разложить реалистичные варианты для вашего случая.