EMI-лицензия (Electronic Money Institution) позволяет компании выпускать электронные деньги, долгосрочно держать средства клиентов в электронных кошельках и выпускать индивидуальные IBAN-счета. PSP-лицензия (Payment Service Provider, также известная как лицензия платежного института) дает право обрабатывать и проводить платежи, но не позволяет держать средства клиентов дольше 24-48 часов. Incluence помогает клиентам выбрать подходящую лицензию и сопровождает весь процесс ее получения.
Именно эта разница в хранении средств и разделяет две лицензии на практике. EMI может выпускать IBAN-счета и карты, предоплаченные или дебетовые, поскольку изначально рассчитана на хранение средств; стандартная PSP-лицензия не дает права выпускать накопительные счета или карты, поскольку рассчитана на транзит средств. EMI-лицензия подходит бизнес-моделям, которые накапливают средства клиентов в цифровых кошельках, - необанкам и маркетплейсам. PSP-лицензия подходит платежным шлюзам, платформам мгновенных платежей и агрегаторам выплат, где деньги проходят транзитом, а не оседают на счете.
Что такое EMI-лицензия
Лицензия Electronic Money Institution (EMI) - это юридическая авторизация от национального регулятора (например, FCA в Великобритании), которая дает компании право выпускать электронные деньги, принимать средства клиентов в электронной форме и оказывать платежные услуги по всему миру.
Несколько особенностей определяют, как работает EMI. Она не может кредитовать средства клиентов или инвестировать их с целью прибыли. Средства клиентов должны быть полностью защищены (safeguarding), как правило на сегрегированных счетах в крупном коммерческом или партнерском банке. Электронные деньги работают как цифровой эквивалент наличных - двигают и рассчитывают стоимость в любой точке мира. И поскольку баланс EMI - это не банковский депозит, на него не распространяется государственное страхование вкладов вроде FDIC; вместо этого средства клиентов защищает именно safeguarding-законодательство.
Что такое PSP-лицензия
PSP-лицензия (Payment Service Provider) - это официальное разрешение обрабатывать платежи: принимать средства от имени мерчантов, проводить транзакции клиентов и рассчитываться с банками. Она обязательна для платежных шлюзов, агрегаторов и большинства финтех-стартапов, которые сами не выпускают электронные деньги.
PSP-лицензия обычно покрывает онлайн-эквайринг карточных платежей (Visa, Mastercard), открытие и обслуживание цифровых кошельков клиентов, расчеты по трансграничным переводам и массовым выплатам, а в некоторых случаях - обмен фиата на цифровую валюту. Для ее получения нужно пройти проверку бенефициарных владельцев (fit-and-proper), поддерживать реальный офис в стране регистрации и вести строгий AML/KYC-скрининг подозрительных транзакций.
Ключевые различия между EMI и PSP
Требования к капиталу и комплаенсу в сравнении
У EMI заметно выше требования к капиталу и комплаенсу, чем у PSP, - в основном потому, что EMI держит деньги клиентов бессрочно, а не проводит их транзитом за несколько дней.
По стандарту ЕС (PSD2/PSR/EMD2), который часто используется как ориентир и за пределами Евросоюза, у EMI фиксированный минимальный начальный капитал в €350 000 независимо от набора услуг. У PSP требование к капиталу растет вместе с набором услуг: €20 000 только для денежных переводов, €50 000 для исполнения платежных транзакций или €125 000 для полного спектра платежных услуг. Текущий капитал считается по той же логике: у EMI - как процент от средств под управлением, у PSP - как процент от объема обработанных платежей.
Требования к safeguarding строят по той же логике. EMI обязана постоянно держать средства клиентов на сегрегированных счетах в коммерческих банках либо покрывать их эквивалентными облигациями, поскольку остатки могут лежать месяцами. PSP нужно защищать средства только на время самой обработки платежа - как правило, это вопрос нескольких дней. Требования к комплаенсу и отчетности расходятся соответственно: EMI ведет детальную ежемесячную сверку клиентских средств и остатков электронных денег, плюс KYC-проверки, мониторинг неактивных счетов и скрининг сложных структур владения - это следствие риска отмывания денег, который возникает при долгосрочном хранении остатков. PSP больше сфокусирована на транзакционном скрининге: KYB-проверки мерчантов, сверка со санкционными списками, аудит соответствия PCI-DSS и проверка сроков расчетов - это отражает высокий объем транзакций, которые проходят транзитом, а не оседают на счете.
Может ли бизнес держать сразу EMI и PSP лицензию?
Держать обе лицензии одновременно не нужно. EMI-лицензия - более широкая авторизация, которая уже включает все разрешения, дающиеся PSP-лицензией, поэтому компания с EMI-лицензией может одновременно работать и как эмитент электронных денег, и как платежный процессор в рамках одного юрлица.
Как выбрать между EMI и PSP на практике
PSP-лицензия подходит, когда бизнес работает как e-commerce-шлюз, обрабатывает карточные платежи мерчантов или проводит транзитные переводы без хранения средств клиентов. Она требует меньше капитала на старте и несет меньшую регуляторную нагрузку, поэтому это более быстрый путь на рынок.
EMI-лицензия подходит, когда бизнес строит необанк, финтех-приложение или трансграничную систему кошельков, которой нужно хранить остатки пользователей, выпускать накопительные счета или предоставлять IBAN. Она обходится дороже и занимает больше времени, но это единственный тип лицензии, который позволяет реально держать средства клиентов.
Подробный разбор того, сколько стоит EMI-лицензия и сколько занимает ее одобрение по юрисдикциям, - в отдельном гайде «Стоимость и сроки EMI-лицензии».
FAQ
В чем главное отличие EMI от PSP лицензии?
EMI-лицензия позволяет компании выпускать цифровые деньги и бессрочно держать средства клиентов в цифровых кошельках. PSP-лицензия (или лицензия платежного института) разрешает только обработку и проведение транзакций, без хранения клиентских средств дольше примерно 24-48 часов.
Может ли PSP держать средства клиентов так же, как EMI?
Нет. Обе лицензии работают с цифровыми платежами, но действуют по разным регуляторным правилам хранения и управления клиентскими средствами, и PSP не имеет права держать остатки долгосрочно так, как это делает EMI.
Какую лицензию дешевле получить - EMI или PSP?
PSP-лицензию. Она требует меньший минимальный капитал, обычно €20 000-125 000 в зависимости от набора услуг, тогда как у EMI капитал фиксирован на уровне €350 000.
Нужна ли EMI-лицензия, если я только обрабатываю платежи и не выпускаю электронные деньги?
Нет. Лицензии платежного института (PSP) обычно достаточно для обработки платежей без выпуска электронных денег, хотя точный набор необходимой регистрации также зависит от того, где находится бизнес.
Можно ли позже перейти с PSP на EMI-лицензию?
Да, но для этого нужен полноценный новый процесс авторизации, а не простое административное расширение, поскольку у EMI-лицензии свои требования к капиталу, safeguarding и комплаенсу, которых у PSP-лицензии нет.
